Colonel Hannibal Smitt, merupakan pemimpin dari kelompok untuk misi khusus yang memiliki kecepatan, keterampilan dan penyamaran yang luar biasa untuk sebuah tim yang sangat eksentrik. Prajurit: Templeton "Face" Peck , ia selalu mendapatkan apa yang ia mau; Baracas BA , pengemudi berotot, dan HM "Howling Mad" Murdock , seorang pilot berbakat dan bersertifikat yang berpura-pura menderita ghangguan jiwa. Pasukan khusus mantan tentara ini dijebak untuk kejahatan yang tidak mereka lakukan, diburu tanpa henti oleh Kapten Charise Sosa (Jessica Biel), wanita yang pernah menjadi kekasih Face
